Что такое ООО
Общество с ограниченной ответственностью — это одна из форм собственности коммерческой организации, созданной физическими или юридическими лицами.
Основные отличительные особенности ООО
ООО может быть создано одним или несколькими лицами с уставным капиталом (УК) и определёнными долями.
Учредители не несут личной имущественной ответственности за результаты деятельности организации. Риск убытка каждого участника равняется его вкладу в УК.
Каждый участник в любой момент может продать свою долю или выйти из состава ООО, потребовав выплатить свою часть УК, если иное не прописано в учредительных документах.
Прибыль между участниками распределяется пропорционально вкладу в УК, если уставом не предусмотрено иное.
ООО может осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные законодательством.
Кто регистрирует
Процедура создания ООО через Госуслуги проводится от имени и с помощью учетной записи руководителя организации. Перед тем как зарегистрировать предприятие на Госуслугах, необходимо создать на портале личный аккаунт будущего руководителя. Портал дает возможность физическим лицам иметь три уровня доступа:
- базовый — самый малый, предоставляется после прохождения простой регистрации с указанием Ф.И.О., телефона или электронного адреса;
- стандартный уровень доступа дается, когда гражданин предоставляет паспортные данные;
- подтвержденный доступ предоставляется после прохождения процедуры подтверждения личности через МФЦ, отделение ПФ РФ или с помощью заказного письма. Также подтвердить личность пользователь вправе через мобильный банк, например, такая услуга доступна пользователям мобильного банка Сбера.
От уровня доступа лица зависит объем услуг, который предоставляется гражданину. Для подачи документов по ООО руководителю придется получить подтвержденный уровень доступа на Госуслуги.
Какие вопросы нужно решить до регистрации ООО
Прежде чем открыть ООО, решите сами или обсудите с другими учредителями следующие вопросы:
- придумайте название фирмы;
- определите уставный капитал и долю каждого учредителя;
- выберите генерального директора;
- оцените имущество, если часть уставного капитала вносят не деньгами;
- выберите юридический адрес;
- подберите коды ОКВЭД;
- выберите систему налогообложения.
Как открыть ООО в 2023 году: инструкция для начинающих по шагам
Определитесь с составом учредителей
Общество с ограниченной ответственностью – это структура, предназначенная для коммерческого партнёрства. Количество совладельцев бизнеса может достигать пятидесяти.
Кто может быть учредителем ООО? Практически любое физическое или юридическое лицо:
- граждане РФ и других государств;
- российские и иностранные организации;
- государственные органы и органы местного самоуправления.
Но есть и исключения. Организовывать собственный бизнес не вправе государственные и военные служащие. Кроме того, статья 23 закона № 129 от 08.08.2001 запрещает регистрацию ООО, если учредитель:
- по приговору суда лишён права заниматься предпринимательской деятельностью на определённый срок и этот срок ещё не истёк;
- ранее имел долю свыше 50% в организации, которую исключили из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом, и после этого прошло менее трёх лет;
- являлся участником ООО с долей свыше 50%, в отношении которого в ЕГРЮЛ менее трёх лет назад внесена запись о недостоверности сведений;
- относится к массовым, т.е. имеет отношение к 10 организациям.
Для того, чтобы подтвердить своё намерение о создании компании, учредители должны заключить между собой договор об учреждении. Единственный учредитель договор не оформляет.
Назовите свою организацию
Вы можете выбрать любое название для своей компании, даже если его уже используют другие фирмы.
Основное название — то, как компанию запишут в ЕГРЮЛ и будут упоминать в документах. Оно должно быть на русском языке с полным указанием формы собственности. Например, общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания „Кубик“».
Это необязательно, но можете придумать сокращенное название на русском и написание на иностранном языке. Например, ООО «Кубик» или Kubik LLC. Все варианты написания названия ООО надо указать в заявлении на регистрацию ООО.
Есть ограничения для выбора названия. Нельзя использовать:
- Запатентованные названия. Если вы назовете компанию Windows или «Алла», то можете получить штраф: на эти названия есть патент. Проверить название ООО на уникальность в Роспатенте
- Официальные названия стран, регионов, областей, наименования госорганов или международных организаций. Компанию «Организация объединенных наций» или «Московский скверик» не зарегистрируют.
- Сокращение «рос». Его считают производным от слова «Россия». Если в названии ООО есть такое сокращение, люди могут подумать, что компания государственная. Зарегистрировать компанию с таким сокращением в названии можно, только получив разрешение в Минюсте РФ. Название выдадут, если компания — крупный налогоплательщик, у нее есть филиалы или представительства больше чем в половине субъектов РФ либо если больше 25% имущества — собственность государства. Для только что зарегистрированного ООО этот вариант не подходит.
Выберите юридический адрес ООО
Юридический адрес — синоним почтового адреса, по которому зарегистрирована компания. На него присылают письма, уведомления, договоры, распоряжения — любые деловые бумаги. Письма, которые налоговая или другой госорган отправили на юридический адрес ООО, считают полученными. Например, если суд отправит повестку, то неважно, забрали вы письмо или нет: по закону будут считать, что письмо получено и вас предупредили.
Юридический адрес должен быть указан в учредительных документах компании: в договоре об образовании ООО и в уставе. Налоговая вносит его в ЕГРЮЛ.
Можно зарегистрировать как юрадрес:
- адрес офиса, помещения или здания целиком, которым владеет компания или которое находится в аренде;
- домашний адрес гендиректора или учредителя.
Нельзя зарегистрировать как юридический адрес:
- несуществующий адрес;
- аварийное или разрушенное здание;
- адрес с множественной регистрацией, если это не бизнес-центр;
- если есть запрет на регистрацию от владельца собственности;
- если по адресу находятся органы власти, воинские части и другие госучреждения.
Что такое коды ОКВЭД
ОКВЭД — это Общероссийский классификатор видов экономической деятельности. Все виды деятельности распределены по категориям, и каждому присвоен цифровой код. С помощью этих кодов государство собирает статистику и регулирует деятельность компаний и предпринимателей.
При регистрации ООО выберите коды ОКВЭД, которые лучше всего описывают ваш будущий бизнес. Чтобы найти в ОКВЭД подходящий код, сначала выберите раздел по сфере бизнеса, потом подразделы и конкретный вид. По закону нужно выбрать код, в котором минимум 4 цифры, то есть целую группу или раздел указать нельзя.
Выбираем код для мясного магазина.
Раздел G — оптовая и розничная торговля → Группа 47 — розничная торговля → 47.2 — торговля пищевыми продуктами в специализированных магазинах → 47.22 — розничная торговля мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах.
При регистрации ООО один код ОКВЭД нужно назначить основным — тот, по которому вы планируете получать наибольший доход. Остальные коды нужно указать дополнительными.
Например, если создаете сайты на заказ, подойдут такие коды ОКВЭД:
- 62.01 — разработка компьютерного программного обеспечения;
- 62.09 — деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая;
- 63.11 — деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность;
- 73.20 — исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения.
Закон не ограничивает количество кодов, которые можно указать при регистрации. Но банк и налоговую может насторожить, если компания выбирает много не связанных между собой видов деятельности: например, когда ООО занимается производством музыкальных инструментов и одновременно переработкой консервированной рыбы. Так часто делают фирмы-однодневки.
Определите размер уставного капитала
Уставный капитал - это первые активы общества, которые вносят учредители. Минимальный размер УК всего 10 000 рублей, но внести его надо обязательно деньгами. Дополнительно можно внести любую сумму денег или имущество, необходимое для организации бизнеса.
Размер уставного капитала и распределение его между учредителями указывается в заявлении на регистрацию ООО. Внести его надо не сразу, а в течение четырёх месяцев после создания компании. Позже, если есть такая необходимость, уставный капитал можно увеличить.
Как составить устав ООО
Устав — главный документ, по которому работает ООО. В нем фиксируют важные аспекты работы: как участники будут принимать решения, как делить прибыль. На основании устава в компании решаются спорные моменты. Если ООО открывает один учредитель, устав тоже нужен.
Устав можно составить самим, с юристом или без, либо взять один из типовых шаблонов, которые разработала налоговая, и адаптировать под свой бизнес. Выбрать типовой устав
Взять типовой устав. Это стандартный шаблон, который не учитывает специфику бизнеса и правила работы конкретного ООО. В нем есть только общие пункты, которые должны быть по закону. Если возникнут проблемы, решать их, опираясь на такой устав, может быть невыгодно для компании.
Например, в уставе стоит описать процесс передачи или продажи доли другим людям или компаниям: может ли участник сделать это сам, нужно ли согласие остальных участников или это вообще запрещено. Если этого не сделать, то когда‑нибудь может возникнуть конфликт по этому поводу.
При регистрации ООО через Тинькофф предложим подобрать типовой устав или загрузить свой.
Подготовить устав самостоятельно. Это более безопасный способ. В таком уставе нужно установить правила разрешения спорных вопросов и записать индивидуальные правила работы.
Самостоятельно устав составляют в свободной форме. В нем должно быть прописано, какие права и обязанности есть у участников, как заключаются крупные сделки, когда и как учредители могут передавать свою долю.
Обязательные пункты в уставе:
- Название компании. Отметьте все варианты, которые хотите зарегистрировать. Например: Общество с ограниченной ответственностью «Лютик», ООО «Лютик», Lutic LLC.
- Юридический адрес. В уставе можно не прописывать точный почтовый адрес, достаточно указать только город. Иначе придется переоформлять устав при каждой смене адреса.
- Уставный капитал компании — указать размер капитала и доли участников.
- Формат общих собраний участников — сколько голосов необходимо для принятия решения. Если ООО открывает один человек, в уставе надо написать, что по всем вопросам учредитель принимает решения единолично и оформляет их письменно.
- Заверение решений общего собрания или единственного участника ООО. Если этого пункта нет, то по закону на каждом собрании должен присутствовать нотариус, который будет заверять решения. В уставе можно указать, что протокол собрания должны подписать все участники, — тогда нотариус будет не нужен.
- Обязанности участников ООО. Например, посещать все собрания и соблюдать коммерческую тайну.
- Ответственность учредителей. Например, прописать, что учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества.
Другое, что может быть важно. Например, определить, какую часть прибыли надо будет вносить в резервный фонд, или запретить руководителю заключать сделки на сумму свыше 250 000 ₽.
Устав принимают на общем собрании участников ООО, фиксируют решение в протоколе общего собрания участников. Все листы устава надо пронумеровать, а документ — прошить. Нотариально устав заверять не нужно.
Как составить учредительный договор
Учредительный договор — это неофициальное название договора об учреждении ООО. Если учредитель один, то договор об учреждении ООО не обязателен. Его нужно составить, когда у ООО несколько учредителей.
Строгого шаблона договора нет, главное — указать следующие пункты.
Кто учреждает ООО. Нужно указать ФИО, паспортные данные, адреса проживания учредителей. Если один из партнеров — юрлицо, то указывают полное наименование компании, реквизиты и данные генерального директора.
Как называется ООО. По закону не обязательно писать название ООО, но лучше его указать.
Юридический адрес. Адрес помещения, где будет находиться офис компании и куда станет приходить почта.
Размер уставного капитала. Это деньги или имущество, которое учредители вносят в компанию. Капитал может быть любым, минимальный — 10 000 ₽.
Формирование уставного капитала. Участники решают, как разделить уставный капитал между собой, и фиксируют это в договоре.
Порядок оплаты долей. Сумму, которую внес учредитель, называют вкладом в уставный капитал. За этот вклад учредитель приобретает долю в компании. В договоре ее записывают в процентах или в виде дроби от общего размера уставного капитала.
Другая важная информация. Все, что важно для работы ООО, можно добавить в последний пункт договора. Например, указать, какой штраф получит учредитель, если вовремя не оплатит свою долю в уставном капитале, или какую ответственность несут учредители общества по обязательствам, связанным с учреждением ООО.
Подписать договор должны все учредители лично или их представитель с нотариально заверенной доверенностью. Договор нотариально заверять не нужно.
Как составить протокол собрания учредителей
Протокол общего собрания учредителей нужен, если у ООО больше одного учредителя. Это обязательный документ для регистрации ООО в 2023 году.
Протокол составляют по итогам общего собрания в произвольной форме, но есть информация и реквизиты, которые нужно обязательно указать:
- название документа;
- наименование организации;
- дату и место проведения собрания;
- список присутствующих учредителей;
- данные секретаря и председателя общего собрания;
- повестку дня;
- описание решений с подсчетом голосов по каждому;
- подписи председателя и секретаря или всех участников собрания.
Оформите документы для регистрации юридического лица
В обязательный пакет документов для регистрации ООО входят:
- заявление по форме Р11001;
- протокол общего собрания или решение единственного учредителя;
- устав общества;
- квитанция об уплате госпошлины на 4000 рублей (не требуется, если документы направляются онлайн, заверенные усиленной квалифицированной ЭЦП);
- подтверждение достоверности юридического адреса (гарантийное письмо или согласие).
Если ООО будет работать на льготном налоговом режиме, то можно подать также уведомление о переходе на УСН. Но его можно направить и позже, в течение 30 дней после создания компании.
Проще всего подготовить все документы для регистрации общества с ограниченной ответственностью в нашем бесплатном сервисе. Для этого начните заполнять форму ниже и следуйте инструкциям.
Как регистрировать на Госуслугах уже существующее ООО
В отличие от регистрации нового ООО через Госуслуги, регистрация существующей организации не связана с получением отдельной услуги от ФНС. Это техническое действие по созданию личного кабинета юридического лица на сайте, по сути, речь идет о том, как добавить организацию на Госуслугах к физическому лицу — ее руководителю. После того как такая учетная запись создана, руководитель компании, заходя по собственному паролю на портал, получит возможность выбирать: зайти в личный кабинет физического лица или зайти в личный кабинет ООО в качестве руководителя.
Подробная пошаговая инструкция по регистрации юридического лица на Госуслугах, чтобы создать личный кабинет, привязанный к аккаунту руководителя, следующая:
Шаг 1. Если вы руководитель организации, войдите в собственную учетную запись, перейдя по ссылке https://esia.gosuslugi.ru/. На открывшейся странице необходимо выбрать вкладку «Организации», а затем нажать «Добавить».
Шаг 2. Выберите вид добавляемой организации — «Юридическое лицо».
Шаг 3. Ознакомьтесь с инструкцией по работе с электронной подписью.
Шаг 4. Заполните предложенную системой информацию о регистрируемом юридическом лице. Часть данных введена автоматически, их необходимо только проверить.
Шаг. 5. Отправьте сведения в систему и подождите несколько минут, пока система их проверяет. После этого личный кабинет юридического лица станет доступен.
Действия после регистрации ООО
После регистрации ООО нужно:
- Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять "упрощёнку" и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
- Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник - его руководитель;
- Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
- Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истечении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
- Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
- Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
- Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
- Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
- Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах.
Причины отказа в регистрации
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состоит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
